Начало сражения по Смоленском 10 июля 1941 года и велось почти два месяца.
В начале июля вторая танковая группа Гудериана своими силами нанесла удар из района Шклова на Ельню – пройдя мимо Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус наступал южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска осуществляла удар на Духовщину, обтекая Смоленск с северо-запада. Левофланговые части этой группы развивали наступление в сторону Великих Лук.
Потому что враг являлся чрезвычайно сильным, а его удары приходились как раз по незащищенным местам советской обороны Смоленской области, руководство Западного фронта вынуждено было распылять и без того небольшие резервы. А потому Гудериан и Гот получили красный свет для маневра своими танковыми соединениями. Сильные атаки подвижных дивизий сопровождались массированными ударами второго воздушного флота люфтваффе.
В распоряжении Западного фронта имелось всего четыреста зенитных орудий и сильно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Русские войска были сильно беззащитными под Смоленском по сравнению с немецкими самолетами.
После того, как противнику удалось исполнить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его подвижные соединения устремились к Смоленску. Оборона Смоленска была возложена на войска 16-й армии, ими командовал умелый военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту выхода немецких войск на подступы к Смоленску, оборона располагала лишь двумя соединениями – 46-й и 152-й. Но это были полнокровные, прошедшие обучение и крепкие в морально-политическом плане соединения. Почти три недели в неимоверно напряженных условиях – не имея танков и авиационной поддержки – вели обороняющиеся непрерывные бои с немцами.